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 　　企業(yè)破產(chǎn)未到期合同處理：法律框架與實務(wù)操作全解析

　　企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟中常見的法律現(xiàn)象，但當(dāng)企業(yè)進入破產(chǎn)程序時，未到期的合同如何處理往往成為爭議焦點。根據(jù)2025年最新修訂的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及《民法典》相關(guān)規(guī)定，本文從法律框架、實務(wù)操作、典型案例三個維度，系統(tǒng)解析未到期合同的處理規(guī)則，為企業(yè)破產(chǎn)管理人、合同相對方及法律從業(yè)者提供實務(wù)指引。

　　一、法律框架：破產(chǎn)管理人的合同處置權(quán)

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條，破產(chǎn)管理人對破產(chǎn)申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，享有“解除權(quán)”或“繼續(xù)履行權(quán)”。這一規(guī)定確立了破產(chǎn)程序中合同處理的“管理人中心主義”模式，具體規(guī)則如下：

　　解除權(quán)行使條件

　　時間限制：管理人需在破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)通知合同相對方是否繼續(xù)履行;若相對方催告，管理人需在30日內(nèi)答復(fù)。逾期未通知或答復(fù)的，合同視為解除。

　　利益衡量：管理人解除合同需以“維護破產(chǎn)財產(chǎn)價值最大化”為原則。例如，某制造企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人解除與供應(yīng)商的高價原材料采購合同，轉(zhuǎn)而采購市場低價替代品，法院認(rèn)定該解除行為合法。

　　繼續(xù)履行權(quán)行使條件

　　擔(dān)保提供：若管理人決定繼續(xù)履行合同，相對方有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。若管理人拒絕提供，相對方可主張合同解除。

　　共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定：繼續(xù)履行合同產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，由破產(chǎn)財產(chǎn)隨時清償。例如，某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人繼續(xù)履行與施工方的合同，產(chǎn)生的工程款作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先支付。

　　特殊合同處理規(guī)則

　　租賃合同：若破產(chǎn)企業(yè)為承租人，管理人可解除合同，但需賠償出租人實際損失(如空置期租金損失);若破產(chǎn)企業(yè)為出租人，管理人可決定是否繼續(xù)履行，但需保障承租人優(yōu)先購買權(quán)。

　　買賣合同：若貨物已交付但價款未支付，出賣人可行使取回權(quán);若貨物在運途中，管理人可支付全部價款要求交付，或允許出賣人取回。

　　二、實務(wù)操作：合同相對方的權(quán)利保護路徑

　　合同相對方在破產(chǎn)程序中面臨信息不對稱、權(quán)利受限等風(fēng)險，需通過以下路徑維護權(quán)益：

　　債權(quán)申報與確認(rèn)

　　破產(chǎn)債權(quán)申報：若合同被解除，相對方因解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)可作為普通破產(chǎn)債權(quán)申報。賠償范圍以實際損失為限，違約金一般不納入破產(chǎn)債權(quán)。

　　共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先受償：若合同繼續(xù)履行，相對方因履行合同產(chǎn)生的債務(wù)(如加工費、運輸費)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，可優(yōu)先于普通債權(quán)受償。

　　證據(jù)固定與抗辯權(quán)行使

　　損失證明：相對方需提供證據(jù)證明實際損失，如合同文本、付款憑證、第三方評估報告等。

　　異議權(quán)行使：若管理人未依法通知或答復(fù)，相對方可向法院申請確認(rèn)合同解除，并要求賠償損失。例如，某貿(mào)易企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人未在法定期限內(nèi)通知供應(yīng)商是否繼續(xù)履行合同，供應(yīng)商通過訴訟確認(rèn)合同解除，并獲賠預(yù)期利潤損失。

　　協(xié)商與調(diào)解機制

　　預(yù)重整程序：在破產(chǎn)申請受理前，相對方可與管理人協(xié)商通過預(yù)重整程序調(diào)整合同條款，避免破產(chǎn)程序?qū)贤男械臎_擊。

　　債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：相對方可與管理人協(xié)商將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，通過市場化方式實現(xiàn)債權(quán)變現(xiàn)。

　　三、典型案例：司法實踐中的規(guī)則適用

　　案例一：繼續(xù)履行合同的共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定

　　某新能源企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人決定繼續(xù)履行與電池供應(yīng)商的采購合同，但未提供擔(dān)保。供應(yīng)商拒絕交付貨物，管理人訴至法院。法院認(rèn)定，管理人未提供擔(dān)保構(gòu)成違約，供應(yīng)商有權(quán)解除合同，但已交付部分貨物的價款仍需作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先支付。

　　案例二：租賃合同解除的損失賠償范圍

　　某餐飲企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人解除與商場的租賃合同，商場主張賠償裝修損失、預(yù)期利潤損失等。法院認(rèn)定，裝修損失屬于實際損失，應(yīng)予賠償;但預(yù)期利潤損失因缺乏確定性，不予支持。

　　案例三：買賣合同取回權(quán)的行使條件

　　某進出口公司破產(chǎn)案中，在途貨物已交付給買方，但價款未支付。管理人主張取回貨物，買方抗辯已支付部分價款。法院認(rèn)定，買方未支付全部價款，管理人有權(quán)取回貨物，但需返還買方已支付的部分價款。

　　四、啟示與思考：破產(chǎn)程序中的合同治理優(yōu)化

　　管理人專業(yè)能力提升：管理人需具備合同審查、利益衡量、談判協(xié)商等綜合能力，避免因決策失誤導(dǎo)致破產(chǎn)財產(chǎn)貶值。

　　合同條款設(shè)計優(yōu)化：企業(yè)在簽訂合同時，可約定“破產(chǎn)條款”，明確破產(chǎn)情形下的合同解除條件、賠償標(biāo)準(zhǔn)等，降低后續(xù)糾紛風(fēng)險。

　　數(shù)字化工具應(yīng)用：通過區(qū)塊鏈技術(shù)固定合同履行證據(jù)，利用大數(shù)據(jù)分析評估合同繼續(xù)履行的可行性，提升破產(chǎn)程序效率。

　　企業(yè)破產(chǎn)未到期合同的處理，既是法律技術(shù)的體現(xiàn)，也是商業(yè)智慧的較量。在法治化營商環(huán)境建設(shè)背景下，管理人、合同相對方及法律從業(yè)者需以《企業(yè)破產(chǎn)法》為核心，結(jié)合《民法典》合同編規(guī)則，在維護破產(chǎn)程序公平性的同時，實現(xiàn)商業(yè)利益的平衡與最大化。