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 　　企業(yè)破產(chǎn)中未履行合同的處理規(guī)則與實務操作

　　企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，未履行完畢的合同如何處理?這一問題直接影響債權人利益、交易安全及破產(chǎn)程序效率。本文結合《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋，從合同處理規(guī)則、權利義務分配及實務風險三個層面展開分析。

　　一、未履行合同的處理規(guī)則

　　1. 管理人的選擇權

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，有權決定繼續(xù)履行或解除，并需通知對方當事人。若管理人自破產(chǎn)申請受理之日起二個月內(nèi)未通知，或自收到催告之日起三十日內(nèi)未答復，視為解除合同。

　　立法目的：平衡破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)最大化與債權人公平受償?shù)男枨蟆＠纾^續(xù)履行有利于維持企業(yè)運營價值的合同(如長期供貨協(xié)議)，而解除無益合同可避免進一步損失。

　　2. 繼續(xù)履行的條件

　　管理人決定繼續(xù)履行合同需滿足以下條件：

　　對破產(chǎn)企業(yè)有利：如合同標的對破產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營具有關鍵作用;

　　對方當事人有履行能力：若相對方已喪失履約能力，繼續(xù)履行無實際意義;

　　提供擔保：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條，繼續(xù)履行合同可能產(chǎn)生共益?zhèn)鶆?，管理人需確保相對方利益不受損。

　　案例：2025年廣東某電子公司破產(chǎn)案中，管理人決定繼續(xù)履行與核心供應商的采購合同，并要求供應商提供履約擔保，最終保障了生產(chǎn)線的持續(xù)運轉(zhuǎn)。

　　3. 解除合同的后果

　　合同解除后，相對方有權依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十三條申報債權，將因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請求權納入普通破產(chǎn)債權。但需注意，賠償范圍僅限于實際損失，不包括預期利益。

　　風險提示：若管理人濫用解除權導致相對方損失擴大，可能承擔賠償責任。例如，2025年浙江某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)案中，管理人無正當理由解除已預售的房屋買賣合同，法院判決其賠償購房人差價損失。

　　二、實務操作中的關鍵問題

　　1. 合同相對方的權利保護

　　債權申報：相對方應在破產(chǎn)程序中申報債權，并提交合同、履約憑證等證據(jù)。

　　共益?zhèn)鶆盏恼J定：若繼續(xù)履行合同產(chǎn)生的債務屬于共益?zhèn)鶆?如為維持生產(chǎn)必需的原材料采購)，相對方有權要求優(yōu)先清償。

　　異議權：相對方對管理人的決定有異議的，可向法院提起訴訟(《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十四條)。

　　2. 管理人的決策程序

　　債權人會議意見：管理人決定繼續(xù)履行或解除合同時，需考慮債權人會議的決議，但最終決定權仍屬于管理人。

　　通知義務：管理人需及時書面通知相對方，并保留送達證據(jù)。

　　風險評估：管理人應評估繼續(xù)履行的成本與收益，避免因決策失誤導致賠償責任。

　　3. 特殊類型合同的處理

　　勞動合同：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條，職工債權(包括工資、社保等)優(yōu)先于普通債權受償。管理人不得隨意解除勞動合同，否則需支付經(jīng)濟補償。

　　租賃合同：若租賃物為破產(chǎn)企業(yè)必需的生產(chǎn)設備，管理人可決定繼續(xù)履行;若為非必需資產(chǎn)(如辦公用房)，可解除合同并返還租賃物。

　　建設工程合同：承包人享有建設工程價款優(yōu)先受償權，優(yōu)先于抵押權和其他債權(《民法典》第八百零七條)。

　　三、風險防范與實務建議

　　1. 相對方的應對策略

　　及時申報債權：在破產(chǎn)程序中主動申報債權，避免因逾期喪失權利。

　　參與債權人會議：通過債權人會議監(jiān)督管理人決策，維護自身利益。

　　保留證據(jù)：保存合同、履約憑證、損失計算依據(jù)等文件，以備訴訟之需。

　　2. 管理人的合規(guī)要點

　　建立決策機制：制定合同處理標準，明確繼續(xù)履行與解除的審批流程。

　　履行通知義務：嚴格按法定期限通知相對方，避免程序瑕疵。

　　評估法律風險：咨詢專業(yè)律師，確保決策合法性。

　　3. 立法完善建議

　　細化共益?zhèn)鶆辗秶?/strong>：明確繼續(xù)履行合同產(chǎn)生的債務是否屬于共益?zhèn)鶆?，減少司法爭議。