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 　　長期股權(quán)投資破產(chǎn)清算：法律框架與實(shí)務(wù)操作指南

　　2025年，中國破產(chǎn)審判制度進(jìn)入深度改革階段，長期股權(quán)投資破產(chǎn)清算成為優(yōu)化資源配置、防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的重要領(lǐng)域。最高人民法院數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年涉及長期股權(quán)投資的破產(chǎn)案件同比增長23%，其中因被投資企業(yè)破產(chǎn)引發(fā)的投資損失確認(rèn)、資產(chǎn)處置等問題成為實(shí)務(wù)焦點(diǎn)。本文結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》《民法典》及2025年新施行的司法解釋，系統(tǒng)解析長期股權(quán)投資破產(chǎn)清算的法律規(guī)則與實(shí)務(wù)操作。

　　一、長期股權(quán)投資破產(chǎn)清算的啟動(dòng)條件

　　(一)被投資企業(yè)破產(chǎn)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條，被投資企業(yè)破產(chǎn)需滿足以下條件之一：

　　不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足：企業(yè)到期債務(wù)無法清償，且資產(chǎn)負(fù)債率超過100%。例如，某被投資企業(yè)因市場萎縮連續(xù)三年虧損，經(jīng)審計(jì)確認(rèn)資產(chǎn)總額8000萬元，負(fù)債總額1.2億元，符合破產(chǎn)條件。

　　明顯缺乏清償能力：即使資產(chǎn)負(fù)債率未超100%，但企業(yè)長期虧損、資金鏈斷裂、主要財(cái)產(chǎn)被查封。如某科技公司因核心技術(shù)專利被侵權(quán)，導(dǎo)致訂單斷崖式下降，雖賬面資產(chǎn)1億元，但可變現(xiàn)資產(chǎn)不足3000萬元，法院認(rèn)定其明顯缺乏清償能力。

　　(二)投資企業(yè)的申報(bào)義務(wù)

　　投資企業(yè)作為債權(quán)人，需在收到被投資企業(yè)破產(chǎn)通知后30日內(nèi)，向管理人申報(bào)債權(quán)。申報(bào)材料包括：

　　投資合同及付款憑證

　　被投資企業(yè)破產(chǎn)公告、法院裁定書

　　投資損益測算報(bào)告

　　若逾期申報(bào)，可在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)，但需承擔(dān)審查費(fèi)用。

　　二、長期股權(quán)投資的價(jià)值評(píng)估與處置

　　(一)價(jià)值評(píng)估的法定程序

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)選任：管理人應(yīng)委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)長期股權(quán)投資進(jìn)行評(píng)估。2025年某案中，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法與市場法結(jié)合的方式，確定某被投資企業(yè)股權(quán)價(jià)值為5000萬元，較賬面價(jià)值8000萬元貶值37.5%。

　　評(píng)估方法選擇：

　　收益法：適用于持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，通過預(yù)測未來現(xiàn)金流折現(xiàn)確定價(jià)值。

　　市場法：適用于同類企業(yè)股權(quán)交易活躍的情況，通過對(duì)比市場交易價(jià)格調(diào)整確定價(jià)值。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法：適用于清算狀態(tài)企業(yè)，按資產(chǎn)凈值扣除負(fù)債后確定價(jià)值。

　　(二)處置方式的法律限制

　　拍賣優(yōu)先原則：管理人應(yīng)優(yōu)先通過司法拍賣平臺(tái)處置股權(quán)。2025年新規(guī)要求，拍賣保留價(jià)不得低于評(píng)估值的70%，若流拍可降價(jià)20%進(jìn)行二次拍賣。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓例外：經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過，管理人可與特定投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于評(píng)估值的90%。

　　以股抵債限制：若以股權(quán)抵償債務(wù)，需滿足以下條件：

　　債權(quán)人同意接受股權(quán)

　　股權(quán)價(jià)值經(jīng)評(píng)估確認(rèn)

　　抵債金額不超過債務(wù)總額的80%

　　三、長期股權(quán)投資破產(chǎn)清算的會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理

　　(一)會(huì)計(jì)處理規(guī)則

　　投資損失確認(rèn)：若股權(quán)處置收入低于賬面價(jià)值，差額計(jì)入“投資收益”科目借方。例如，某企業(yè)持有被投資企業(yè)股權(quán)賬面價(jià)值6000萬元，拍賣所得4500萬元，會(huì)計(jì)分錄為：

　　減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回：若前期已計(jì)提減值準(zhǔn)備，處置時(shí)應(yīng)先沖減減值準(zhǔn)備。例如，某股權(quán)賬面價(jià)值5000萬元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備800萬元，處置收入4000萬元，會(huì)計(jì)分錄為：

　　(二)稅務(wù)處理規(guī)則

　　投資損失稅前扣除：根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第八條，股權(quán)處置損失可在稅前扣除，但需留存以下資料：

　　被投資企業(yè)破產(chǎn)公告

　　股權(quán)處置合同

　　評(píng)估報(bào)告

　　付款憑證

　　跨境投資特殊規(guī)則：若被投資企業(yè)為境外公司，需按《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》代扣代繳預(yù)提所得稅。例如，某企業(yè)處置香港子公司股權(quán)，需按處置收入的10%代扣代繳企業(yè)所得稅。