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 　　逾期未成立清算組：股東申請(qǐng)法院指定的法律路徑與實(shí)務(wù)操作

　　企業(yè)解散后未及時(shí)成立清算組，已成為損害債權(quán)人利益的典型問(wèn)題。據(jù)2025年最高人民法院工作報(bào)告，全國(guó)法院受理的清算糾紛案件中，因逾期清算引發(fā)的占比達(dá)67%，平均拖延時(shí)間超過(guò)18個(gè)月。在此背景下，股東申請(qǐng)法院指定清算組成為破解清算僵局的重要法律武器。本文結(jié)合2024年修訂的《公司法》與司法實(shí)踐，系統(tǒng)梳理股東申請(qǐng)法院指定清算組的操作流程與風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)。

　　一、申請(qǐng)主體的法定資格與條件

　　(一)適格申請(qǐng)人范圍

　　根據(jù)《公司法》第232條及司法解釋，以下主體可申請(qǐng)法院指定清算組：

　　逾期未清算公司的股東：持有公司1%以上股份的股東或連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。

　　債權(quán)人：對(duì)公司享有到期債權(quán)的自然人、法人或其他組織。

　　利害關(guān)系人：因公司解散遭受損失的員工、供應(yīng)商等。

　　(二)申請(qǐng)前提條件

　　解散事由出現(xiàn)：包括營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等法定情形。

　　逾期未成立清算組：公司未在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　存在清算障礙：包括清算組成員不適格、清算程序違法、清算組故意拖延等。

　　典型案例：某貿(mào)易公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，控股股東拒絕組建清算組， minority股東依據(jù)《公司法》第232條成功申請(qǐng)法院指定第三方機(jī)構(gòu)清算。

　　二、申請(qǐng)流程與證據(jù)準(zhǔn)備

　　(一)申請(qǐng)材料清單

　　清算申請(qǐng)書：載明申請(qǐng)人基本信息、公司解散事實(shí)、逾期未清算情況及申請(qǐng)事項(xiàng)。

　　主體資格證明：股東需提供股權(quán)證明(如出資證明書、股東名冊(cè))，債權(quán)人需提供債權(quán)憑證。

　　解散事實(shí)證據(jù)：包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照吊銷公告、股東會(huì)決議、行政處罰決定書等。

　　逾期未清算證據(jù)：如公司公告、郵件往來(lái)記錄、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查報(bào)告等。

　　(二)管轄法院確定

　　根據(jù)《民事訴訟法》第26條，申請(qǐng)指定清算組案件由公司住所地人民法院管轄。若公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地與注冊(cè)地不一致的，以主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為準(zhǔn)。

　　(三)法院審查標(biāo)準(zhǔn)

　　法院重點(diǎn)審查以下內(nèi)容：

　　解散事由合法性：通過(guò)工商檔案、行政文書等核實(shí)解散依據(jù)。

　　清算必要性：評(píng)估公司財(cái)產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)復(fù)雜程度。

　　申請(qǐng)人利益關(guān)聯(lián)性：防止惡意申請(qǐng)干擾公司正常經(jīng)營(yíng)。

　　三、清算組組成與權(quán)力配置

　　(一)清算組成員選任規(guī)則

　　法院指定原則：根據(jù)修訂后的《公司法》第232條，清算組成員由法院從下列人員中指定：

　　公司股東、董事、監(jiān)事

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)

　　金融資產(chǎn)管理公司(適用于金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn))

　　利益回避制度：與公司存在未了結(jié)債務(wù)或關(guān)聯(lián)交易的人員不得擔(dān)任清算組成員。

　　(二)清算組職權(quán)范圍

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第25條，清算組行使下列職權(quán)：

　　財(cái)產(chǎn)管理權(quán)：接管公司財(cái)產(chǎn)、印章、賬簿等資料。

　　債權(quán)申報(bào)權(quán)：通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)并編制債權(quán)表。

　　財(cái)產(chǎn)處置權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)、制定清算方案。

　　訴訟代表權(quán)：代表公司參與民事訴訟或仲裁。

　　四、實(shí)務(wù)操作中的風(fēng)險(xiǎn)防控

　　(一)對(duì)股東的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　惡意申請(qǐng)責(zé)任：若申請(qǐng)被駁回后繼續(xù)纏訴，可能被認(rèn)定為濫用訴權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　清算義務(wù)延續(xù)：即使法院指定清算組，原清算義務(wù)人仍需配合提供資料。

　　清算費(fèi)用承擔(dān)：股東申請(qǐng)指定清算組的，可能需預(yù)繳清算費(fèi)用(最終按責(zé)任比例分?jǐn)?。

　　(二)對(duì)管理人的履職要求

　　獨(dú)立審計(jì)義務(wù)：清算組需委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　2 財(cái)產(chǎn)保全義務(wù)：對(duì)易貶值資產(chǎn)及時(shí)申請(qǐng)法院采取保全措施。

　　3 信息披露義務(wù)：定期向法院、債權(quán)人會(huì)議報(bào)告清算進(jìn)展。

　　五、典型案例解析

　　案例：某房地產(chǎn)公司強(qiáng)制清算案

　　案情簡(jiǎn)介：該公司因資金鏈斷裂被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，控股股東拒絕組建清算組。

　　法律程序：

　　minority股東向法院提交解散決議、逾期未清算證據(jù)

　　法院指定某會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任清算組

　　清算組發(fā)現(xiàn)股東抽逃出資1.2億元

　　裁判結(jié)果：

　　責(zé)令股東返還抽逃出資

　　對(duì)股東處以500萬(wàn)元罰款

　　將股東列入失信被執(zhí)行人名單

　　結(jié)語(yǔ)：清算法治化與市場(chǎng)主體責(zé)任

　　隨著《公司法》與《企業(yè)破產(chǎn)法》的修訂完善，我國(guó)清算制度正從"行政主導(dǎo)"向"司法主導(dǎo)"轉(zhuǎn)型。股東申請(qǐng)法院指定清算組機(jī)制的建立，既為破解清算僵局提供了法律路徑，也對(duì)市場(chǎng)主體合規(guī)經(jīng)營(yíng)提出了更高要求。對(duì)于股東而言，需摒棄"拖延避責(zé)"的僥幸心理，主動(dòng)履行清算義務(wù);對(duì)于司法機(jī)關(guān)，應(yīng)堅(jiān)持"效率優(yōu)先、兼顧公平"原則，通過(guò)典型案例樹立清算法治標(biāo)桿。唯有如此，方能構(gòu)建起"市場(chǎng)主體自主退出、司法程序規(guī)范保障"的現(xiàn)代化清算體系。